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产（股）权置换合同
甲方：湖南省经济建设投资公司
乙方：长沙市经济建设投资公司
（授权代表）：长沙市财政局
湖南省经济建设投资公司（以下称甲方）在望城县境内拥有原BOT长沙电厂全部资产。长沙市经济建设投资公司（以下简称乙方）拥有湖南电子信息产业集团有限责任公司35.39%的股权（该股权应出资23131.4万元人民币，实际到位资金20266.7万元人民币）。根据省市两级政府主要领导批示精神，并依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规，甲乙双方本着“互惠互利、平等协商”的原则，达成如下《股权置换合同》（以下简称本合同）。
第一条：甲乙双方一致同意：甲方将其在望城县境内拥有的原BOT长沙电厂土地资产（约2434亩，以甲方现有该宗土地的红线图为准，实际交地的面积差，由甲方全权负责）置换乙方在湖南电子信息产业集团有限责任公司（简称HEC公司）35.39%的股权（该股权未到位资金由甲方负责，甲方并负责不追究乙方注册资本金到位不足之法律责任）。股权转让过程中所有工作由甲乙双方协助完成。
第二条：鉴于甲方转让给乙方的原BOT长沙电厂土地资产情况复杂，土地权证尚未办理等原因，为兼顾甲方与湘雅集团湖南上地置业发展有限公司达成的土地使用权转让的意向，满足乙方对该宗土地资产快速变现要求，甲乙双方一致同意：乙方委托甲方全权处理原BOT长沙电厂土地资产，与此相关的法律责任由甲方承担。甲方并为此向乙方支付人民币1.75亿元（包括按税法等由相关法律法规规定，股权交易转让过程中应当由受让方和出让方承担的流转税及过户所发生的各项费用，但不包括上述土地使用权置换及转让所发生的各项税费，不包括甲方受让乙方股权后的工商变更登记的费用）。若土地不能变现或变现额度达不到1.75亿元，不管何因都由甲方自行承担责任，不为此改变转让费的支付方式和额度。
第三条：根据省市政府主要领导批示精神，为确保双方履行本合同中有关规定，甲乙双方一致同意按如下工作步骤及进度开展有关工作：
1、在2005年5月25日前正式签署本合同，甲方向乙方支付2000万元订金，其中履约保证金200万元。
2、在2005年5月25日前召开HEC公司股东会，通过并形成关于同意股权转让的决议；
3、在2005年5月25日前甲方向省政府或省国资委报告，并获得批准文件。取得HEC公司所有地方税按属地原则，全额留在长沙市保持不变的承诺文件；
4、在2005年5月25日前，取得评估报告书认定的依据。
5、完成本合同本条款1、2、3、4项工作之后3个工作日内在市产权交易市场挂牌公示20个工作日（含在长沙市产权交易市场内转让信息挂牌天数）；
6、完成上述所有工作内容后5个工作日内，甲方与乙方在中国工商银行长沙市东塘支行开设“双控”专户，甲方负责向“双控”专户注入资金1.55亿元人民币。“双控”专户名称为长沙市财政局，开户预留印鉴为甲方及乙方授权方长沙市财政局。
7、乙方在甲方资金全部到达“双控”专户后10个工作日内在甲方协助下将其实际持有的HEC公司的全部股份转让到甲方名下。
8、在乙方将其实际持有的HEC公司的全部股权过户到甲方名下后（以工商变更为准）2个工作日内，双方解除“双控”专户，甲方并将1.55亿元人民币支付到乙方指定账户。同时，甲方原支付的2000万元订金转为甲方支付给乙方的股权转让费。
第四条：甲方的权利和义务：
1、负责报请省政府（或国资委）关于原BOT长沙电厂土地资产置换股权的批准手续，并保证原BOT长沙电厂土地资产有合法土地使用权和合法置换及转让手续。负责取得HEC公司所有地方税收全额留在长沙市并保持不变的承诺；
2、按本合同规定协助将乙方股权过户到甲方名下，自签订合同之日起，在甲方按合同履行了相关义务时，甲方拥有乙方在HEC公司的全部股权及其投资收益权等全部权益；
3、按本合同规定负责向乙方支付股权转让费；
4、在原BOT长沙电厂土地处置工作结束后，负责向乙方移交所有相关资料。若土地处置价款大于1.75亿元，须按实补差给乙方；
5、确保HEC公司现有所辖子公司所有经营税收留在长沙市；
6、承诺不由乙方支付土地使用权置换及转让过户过程中发生的各项税费和甲方受让乙方股权后的工商变更登记费用。
第五条：乙方的权利和义务：
1、保证有权利和资格转让股权，负责拟转让股权的完整性和合法性。并同意向甲方转让其在HEC公司实际持有的全部股权；
2、承担股权转让过程中所有税费，其中包括按税法等有关法律法规规定，股权交易转让过程中应当由受让方和出让方承担的流转税及股权交易涉及各项费用，但不包含上述土地使用权转让过户过程中发生的各项税费，不包括甲方受让乙方股权后的工商变更登记费用；
3、以本合同约定方式将其持有的股权过户到甲方名下；
4、以本合同约定的方式接受甲方支付的转让费。
第六条 甲、乙双方履行完上述各自义务后，视为合同履行完毕。
第七条 本合同的解除：
如果本合同签署后30天内，省政府和省国资委没有批准本合同，甲乙双方另行协商。
第八条 本合同经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章后生效。本合同一经签署，非法律规定或合同约定的解除事项之发生，任何一方不得擅自解除本合同。
第九条 任何一方不履行本合同规定的义务，违约方必须向对方承担违约责任。本合同没有规定的违约责任，根据合同法的规定执行。
第十条 如执行本合同发生争议，双方应尽量协商解决。否则，提交甲、乙双方商定的人民法院裁判。
第十一条 未尽事宜，另行商定。
第十二条 本合同一式捌份，双方各持肆份。
（本页为签署页，无正文）
甲方：湖南省经济建设投资公司（盖章）
法定代表人：
乙方：（授权代表） （盖章）
法定代表人：
签署时间：
签署地点：
附：授权书原件：
